OFAC: 3M zahlt 9,6 Mio. USD wegen Folien

Am 21. September 2023 veröffentlichte OFAC einen Enforcement Release, wonach die 3M Company, ein in St. Paul, Minnesota, ansässiger multinationaler Mischkonzern mit einem breiten Spektrum an Konsum- und Industriegütern, eine Zahlung von 9.618.477 USD zur Beilegung von 54 Apparent Violations der Iranian Transactions and Sanctions Regulations (ITSR) vereinbarte. Betroffen war das Iran-Sanktionsprogramm. 3M handelte dabei auf behalf of its subsidiaries and affiliates worldwide, darunter namentlich die 3M (East) AG („3M East“) mit Sitz in der Schweiz sowie die 3M Gulf Limited („3M Gulf“) mit Sitz in Dubai.

Sachverhalt

Im Vorfeld der Implementierung des Joint Comprehensive Plan of Action (JCPOA) begannen Mitarbeiter von 3M Gulf ab November 2015 mit der Ausarbeitung eines Proposals für den Verkauf von reflective license plate sheeting (RLPS) über einen deutschen Zwischenhändler für den iranischen Markt. Nach Inkrafttreten des JCPOA im Januar 2016 veröffentlichte OFAC die General License H (GL H), die ausländischen Tochtergesellschaften US-amerikanischer Unternehmen bestimmte Transaktionen mit Iran gestattete, jedoch ausdrücklich weder die Beteiligung von US-Personen noch Transaktionen mit iranischen Strafverfolgungsbehörden und deren Affiliates erlaubte. 3M verfügte intern über entsprechende Compliance-Richtlinien und schulte seine Mitarbeiter hierzu.

Gleichwohl führten zwei leitende Angestellte bei 3M Gulf und 3M East („die Proponents“) das Geschäft gezielt an der internen Trade Compliance-Abteilung vorbei. Als der deutsche Zwischenhändler im April 2016 klarstellte, dass er das RLPS nicht selbst zu Nummernschildrohlingen verarbeiten, sondern unmittelbar an Bonyad Taavon Naja (BTN) — die iranische Police Cooperative Foundation und damit eine Einheit der iranischen Law Enforcement Forces (LEF) — weiterverkaufen werde, unterrichteten die Proponents die Compliance-Abteilung hiervon nicht. Stattdessen verschleierten sie die geänderte Transaktionsstruktur, bezeichneten das Geschäft intern weiterhin als „Conversion“, wechselten ohne Genehmigung die vertragsschließende Einheit von 3M Gulf auf 3M East und ignorierten Bedenken zahlreicher Kollegen. Zudem erhielten sie einen Due-Diligence-Bericht, der eine Verbindung von BTN-Tochtergesellschaften zur iranischen Polizei flaggte; dieser Fund wurde intern zurückgehalten. Parallel dazu wirkte ein US-amerikanischer Mitarbeiter von 3M Gulf — trotz Kenntnis des entsprechenden Verbots — an sechs Credit Notes, zwei internen Assessments und einem Qualitätskontrollvorgang mit und erhielt Vertriebsprämien, die anteilig auf dem Iran-Geschäft basierten. Zwischen September 2016 und September 2018 versandte 3M East 43 Lieferungen RLPS an den deutschen Zwischenhändler, der die Ware an BTN weiterveräußerte. Nach Entdeckung der Apparent Violations zeigte 3M den Sachverhalt freiwillig bei OFAC an, kündigte mehreren Mitarbeitern und beendete die Geschäftsbeziehung mit dem deutschen Zwischenhändler.

US-Nexus

Die US-amerikanische Zuständigkeit ergibt sich aus zwei selbständigen Anknüpfungspunkten:

Erstens waren 3M East und 3M Gulf als foreign subsidiaries einer US-amerikanischen Muttergesellschaft nach dem ITSR verpflichtet, Transaktionen zu unterlassen, die für eine US-Person verboten gewesen wären. Da die Lieferungen an eine mit der iranischen LEF verbundene Einheit erfolgten und GL H derartige Transaktionen ausdrücklich nicht autorisierte, war die Muttergesellschaft 3M Company als US-Person für das Verhalten ihrer kontrollierten ausländischen Tochtergesellschaften zivilrechtlich haftbar.

Zweitens war ein US-amerikanischer Staatsbürger, der als Mitarbeiter von 3M Gulf tätig war, aktiv in die Iran-bezogenen Transaktionen eingebunden und verstieß damit unmittelbar gegen das ITSR-Verbot der Beteiligung von US-Personen an derartigen Geschäften.

Höhe der Strafzahlung

Die gesetzlich zulässige Höchststrafe (statutory maximum) betrug 27.481.363 USD. Da OFAC die Apparent Violations als egregious einstufte und gleichzeitig eine freiwillige Selbstanzeige feststellte, errechnete sich die Basisstrafe nach den Enforcement Guidelines auf die Hälfte des statutory maximum, mithin 13.740.682 USD. Die vereinbarte Zahlung von 9.618.477 USD liegt unterhalb dieses Basisbetrags und reflektiert die Berücksichtigung mildernder Faktoren.

Als erschwerend wertete OFAC insbesondere das willentliche Vorgehen leitender Mitarbeiter von 3M Gulf, die fahrlässige Haltung zahlreicher weiterer Mitarbeiter trotz Kenntnis der Sachlage, die tatsächliche Kenntnis der Proponents vom konkreten Endabnehmer BTN bereits Monate vor Vertragsschluss sowie die Tatsache, dass BTN der iranischen LEF zugehört, einer Organisation, der schwerwiegende Menschenrechtsverletzungen in Iran und Syrien angelastet werden. Mildernd berücksichtigte OFAC das Vorhandensein eines risikobasierten Compliance-Programms zum Zeitpunkt der Verstöße, die gründliche interne Untersuchung mit weitreichenden Personalkonsequenzen und Prozessverbesserungen sowie die freiwillige Selbstanzeige nebst umfassender Kooperation mit OFAC einschließlich der Zustimmung zur Hemmung der Verjährungsfrist.